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*ST大洲:关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告
发布时间:2020-03-13 01:44:20
证券代码:000571 证券简称:*ST 大洲 公告编号:临 2020-032 新大洲控股股份有限公司 关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展 有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资 有限公司应收账款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、由于目前交易标的的审计、评估工作尚未结束,本公司将在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后再次提请董事会审议,并将在董事会审议通过后提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 2、王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。王文锋先生为本公司持股 5%以上 股东大连和升的实际控制人。王文新系王文锋之弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,桃源荣盛构成本公司关联法人,本次资产置换交易构成关联交易。 3、风险提示: 1)目前桃源商城存在如下为第三方提供抵押担保及保证担保的情形: (1)以 10 处不动产为信得嘉和 52,000 万元借款提供抵押担保;同时,对 关联企业信得嘉和 52,000 万元借款提供保证担保。 (2)为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有 限公司的 35,961.8 万元、27,000 万元及 4,998 万元借款分别提供保证担保; (3)以 1 处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司 60,000 万元借款提供抵押 担保; (4)以合计 18,000 万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担 保。 解决措施:信得嘉和将为桃源商城提供反担保,促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持;就第(2)(3)项担保,桃源商城拟解除,正在办理解除担保手续。 2020 年 3 月 9 日,本公司的持股 5%以上股东大连和升向本公司出具《支持 函》,拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持,支持方式及金额将根据新大洲的具体需求逐项协商确定。有关情况见本公司同日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持 <支持函> 的公告》。 2)本次交易涉及桃源商城股权变动,按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同,本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意,并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前,桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。 一、关联交易概述 (一)情况概述 为推动解决关联方资金占用问题,消除可能造成新大洲控股股份有限公司(本文简称“新大洲”、“本公司”)退市的风险,本公司的持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司(本文简称“大连和升”)拟协调其关联方大连桃源荣盛市场有限公司(本文简称“桃源荣盛”)以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司(本文简称“桃源商城”)40%股权及/或支付部分现金方式置换本公司的全资子公司对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司(本文简称“恒阳牛业”)和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司(本文简称“舟山普泰”)、上海朴道供应链管理有限公司(本文简称“上海朴道”)应收账款(本文简称“目标债权”)。选择桃源商城为交易标的主要是考虑该公司主要资产为商业物业,从事租赁业务,资产优良、经营稳定、规模适当,有利于在较短时间内完成相关交易,并为新大洲增加部分优质资产。 本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司(本文简称“中企华”)针对桃源商城的股东全部权益价值进行评估,截至公告日,评估工作正在进行。根据桃源商城前期初步估算,截至2020年1月31日桃源商城的股东全部权益价值估值约为人民币110,000万元,以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价约为人民 币44,0 万元。待取得中企华最终签署的评估报告后,以最终评估结果为准。 本公司拟通过二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司(本文简称“上海瑞斐”)以其从上海恒阳贸易有限公司(本文简称“上海恒阳”)和宁波恒阳食品有限公司(本文简称“宁波恒阳”)处受让的对关联方恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款合计人民币527,067,303.63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金。 (二)关联关系说明 王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。王文锋先生为本公司持股 5%以上股 东大连和升的实际控制人,以下提及个人敬称省略。王文新系王文锋之弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,桃源荣盛构成本公司关联法人,本次资产置换交易构成关联交易。 本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连和升或其控制的企业的高级管理人员,王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。 (三)履行的审议程序 上述方案已经本公司 2020 年 3月 9日召开的第九届董事会 2020 年第三次临 时会议审议通过,关联董事王晓宁、马鸿瀚在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。 由于目前桃园商城的审计、评估工作尚未结束,公司将在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后再次提请董事会审议,并将在董事会审议通过后提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次交易涉及桃源商城股权变动,按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同,本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意,并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前,桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,也不需要经过有关部门批准。 二、关联方(交易对手)基本情况 1.公司名称:大连桃源荣盛市场有限公司 住所:辽宁省大连市中山区白云街 14 号-1 层 1 号 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:王文新 注册资本:500 万元 统一社会信用代码:912102005708507600 主营业务:柜台租赁;国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。) 主要股权结构及实际控制人: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 张秀琴 150 30% 2 王文新 350 70% 合计 500 100.00% 2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。 历史沿革: 桃源荣盛前身是大连荣盛市场,始建于 1983 年,是东北地区最早的中高档 水产品批发市场,于 1996 年退路进厅营业。 2004 年荣盛市场被农业部批准为定点市场,该市场的水产品价格和供求信 息被纳入农业部的信息网络中并即时向全国发布;该市场还是大连市旅游局定点 购物单位和大连市首批实施市场准入制度的大型市场。 2011 年 3 月 8 日注册成立大连桃源荣盛市场有限公司,主要经营范围包括 柜台租赁,国内一般贸易等。 最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据: 2019 年 1-9 月(未经审计) 2018 年度(经审计) 营业收入(万元) 385.91 533.86 净利润(万元) -655.61 -622.35 2019 年 9 月 30 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计) 净资产(万元) -1361.05 -964.79 总资产(万元) 9133.58 21039.07 3.关联关系说明:王文新持有桃源荣盛 70%的股份,且王文新担任桃源荣 盛唯一董事,因此王文新是桃源荣盛的实际控制人。大连和升及一致行动人北京 京粮和升食品发展有限责任公司(以下简称“京粮和升”)合计持有本公司89,481,630 股,占本公司总股本的比例为 10.99%。王文锋为大连和升实际控制人,直接持有大连和升 90%的股权。而王文新系王文锋之弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,桃源荣盛构成本公司关联法人,本次资产置换交易构成关联交易。 4.桃源荣盛不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易涉及的标的有两部分,一部分为桃源荣盛持有的桃源商城40%股权;一部分为上海瑞斐持有的目标债权。 (一)桃源商城的基本情况 1.公司名称:大连桃源商城商业发展有限公司 住所:辽宁省大连市中山区解放路 580 号 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:王文新 注册资本:人民币 10,000 万元 统一社会信用代码:912102007607966467 主营业务:商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁 主要股权结构及实际控制人: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 大连信得嘉和实业有限公司 6,000 60% 2 大连桃源荣盛市场有限公司 4,000 40% 合 计 10,000 100.00% 王文新直接持有大连信得嘉和实业有限公司(本文简称“信得嘉和”)75%股权,通过信得嘉和控制桃源商城 60%股权;同时,王文新直接持有桃源荣盛70%股权,通过桃源荣盛控制桃源商城 40%股权。此外,王文新担任桃源商城董事长兼总经理。故王文新为桃源商城的实际控制人。股权关系如下图: 王文新 75% 70% 信得嘉和 桃源荣盛 60% 40% 桃源商城 2.桃源荣盛持有的桃源商城 40%股权不存在质押或者其他第三人权利,也 不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施 等。桃源商城持有的不动产权属情况如下: 序 所有 建筑面积 房产 号 权人 房产证编号 位置 (m2) 登记 权利限制情况 时间 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 1 桃源 连市内四区 区解放路 5,915.88 2020- 京银行大连分行 商城 00022804 号 580 号 1 层 1 03-06 5.2 亿元借款提供 号 担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 2 桃源 连市内四区 区解放路 7,347.49 2020- 京银行大连分行 商城 00022837 号 580 号 2 层 1 03-06 5.2 亿元借款提供 号 担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 3 桃源 连市内四区 区解放路 7,057.08 2020- 京银行大连分行 商城 00022814 号 580 号 3 层 1 03-06 5.2 亿元借款提供 号 担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 4 桃源 连市内四区 区解放路 3,334.30 2020- 京银行大连分行 商城 00022806 号 580 号 4 层 1 03-06 5.2 亿元借款提供 号 担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 5 桃源 连市内四区 区解放路 3,342.34 2020- 京银行大连分行 商城 00022832 号 580 号 5 层 1 03-06 5.2 亿元借款提供 号 担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 6 桃源 连市内四区 区解放路 7,627.33 2020- 京银行大连分行 商城 00022808 号 580 号地下 03-06 5.2 亿元借款提供 一层 1 号 担保 7 桃源 辽(2020)大 大连市中山 1,612.40 2020- 为信得嘉和向盛 商城 连市内四区 区解放路 03-06 京银行大连分行 序 所有 建筑面积 房产 号 权人 房产证编号 位置 (m2) 登记 权利限制情况 时间 00022822 号 580 号地下 5.2 亿元借款提供 一层 2 号 担保 辽(2017)大 大连市中山 为大连嘉德隆泰 桃源 连市内四区 区白云街 28 2017- 实业有限公司向 8 商城 000494797 号单元1层1 1,265.74 05-22 阜新银行大连分 号 号 行的6亿元借款提 供担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 9 桃源 连市内四区 区白云街 14 5,848.35 2020- 京银行大连分行 商城 00022818 号 号-1 层 1 号 03-06 5.2 亿元借款提供 担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 10 桃源 连市内四区 区白云街 14 126.33 2020- 京银行大连分行 商城 00022841 号 号2层2E-84 03-06 5.2 亿元借款提供 号 担保 辽(2020)大 大连市中山 为信得嘉和向盛 11 桃源 连市内四区 区白云街 14 112.17 2020- 京银行大连分行 商城 00022823 号 号3层39-25 03-06 5.2 亿元借款提供 号 担保 上述资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在涉及查封、冻结等司法 措施等情形。 桃源商城以其资产为第三方提供抵押、质押担保的情况如下: 序 权利人 被担保人 担保物 担保金额(万 备注 号 元) 1 营口德祥贸 10,000 万元单 10,000 易有限公司 位定期存单 2 阜新银行 营口德祥贸 8,000 万元单位 8,000 股份有限 易有限公司 定期存单 公司大连 大连嘉德隆 辽(2017)大连 3 分行 泰实业有限 市内四区 60,000 正在办理解 公司 000494797 号房 除手续 产 盛京银行 桃源商城 10 处 4 股份有限 信得嘉和 自有房产,详见 52,000 公司大连 上表 分行 上述以10处不动产为信得嘉和52,000万元借款提供抵押担保,拟解决措施为 由信得嘉和为桃源商城提供反担保,并促使其关联企业大连和升为新大洲的融资 提供增信支持;以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保,桃源商城拟解除,正在办理解除担保手续。 此外,桃园商城存在为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保,桃源商城拟解除,正在办理解除担保手续。 2020年3月9日,本公司的持股5%以上股东大连和升向本公司出具《支持函》,拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持,支持方式及金额将根据新大洲的具体需求逐项协商确定。有关情况见本公司同日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持 <支持函> 的公告》。 3.桃源商城股权价值 (1)桃源荣盛取得桃源商城股权的帐面价值和估值 桃源荣盛通过增资扩股方式取得桃源商城的40%股权,具体为:桃源荣盛以货币方式出资50,000万元向桃源商城增资,其中4,000万元计入股本,溢缴出资额46,000万元计入资本公积;桃源商城注册资本由6,000万元变更为10,000万元。于2020年2月1日完成工商变更登记。为关系方之间非市场化的交易行为。 本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对桃源商城的股东全部权益价值进行评估,截至公告日,评估工作正在进行。根据桃源商城前期初步估算,截至2020年1月31日桃源商城的股东全部权益价值估值约为人民币110,000万元(账面价值46,328.18万元,增值率137.44%),以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价约为人民币4 万元。待取得中企华最终签署的评估报告后,以最终评估结果为准。 (2)标的及其核心资产的历史沿革,出让方获得该项资产的时间、方式和价格: 桃源商城房产地处大连市黄金商业区域。北起解放路青泥洼桥南至大连市5A 级风景区老虎滩,地理位置优越;沿线分布大型居住区,所辖范围居民购买力强。自 2004 年初建至今,桃源商城拥有共 30 名员工,具备成熟的专业管理团队。 桃源商城房产占地面积 15,922.6 平方米;总建筑面积 5,5462.33 平方米,其 中: 1#楼建筑面积 36,236.83 平方米(实际使用面积 37,070.52 平方米),全部为 自有产权。2007 年 3 月,桃源商城历史股东大连亨达房地产开发有限公司对桃源商城增资 17,164 万元,全部以此作为实物(房屋)出资,该 1#楼为出资房屋。 2#楼建筑面积 17,126.07 平方米,自有产权面积 6,086.85 平方米,其余部分 属于 504 户产权人(面积 9,944.51 平方米)以及大连亨达房地产开发有限公司(面积 1,094.71 平方米)。圆弧楼自有产权面积 1,265.74 平方米。2#楼及圆弧楼产权获取方式为第三方出让,桃源商城未与出让第三方签订购房合同。 桃源商城在发展过程中创立了多业态、多商号的混合经营模式:1#主要面向中高端客户群,有众多国内外一线快消品牌入驻,如耐克、阿迪达斯、李宁、新百伦、特步等;2#楼设立大型超市、日用品批发等商铺,同时增加银行、通讯等便民设施;圆弧楼主要经营生鲜产品,能够满足周边 6 万居民的日常购买需求,项目出租率达到 90%。目前,桃源商城已经发展为大连市南部首家集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。未来,桃源商城将继续加大招商力度并拟在商城引入影院以提升商城客流量及出租水平。 2020 年 1 月 10 日,桃源商城召开股东会并作出书面决议:同意桃源荣盛以 货币方式向公司增资 4,000 万元;同意公司注册资本变更为 10,000 万元;同意通过新的公司章程。 2020 年 1 月 10 日,信得嘉和、桃源荣盛签署《大连桃源商城商业发展有限 公司章程修正案》。 2020 年 1 月 15 日,大连德信联合会计师事务所大德会验[2020]1 号《验资 报告》,截至 2020 年 1 月 15 日,桃源商城已收到桃源荣盛缴纳的新增注册资本 (实收资本)合计 4,000 万元。桃源荣盛以货币出资 50,000 万元,溢缴出资额46,000 万元计入公司资本公积。变更后,公司累计注册资本 10,000 万元,实收资本 10,000 万元。 经核查,桃源商城公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 4.本次关联交易完成后,本公司的子公司上海瑞斐将持有桃源商城 40%的 股权,该公司不纳入本公司合并报表范围,为本公司参股企业,本公司通过桃源 商城董事会参与公司决策,通过股东会行使股东权利,以保证上市公司利益。考虑桃源商城经营模式为商铺出租,收取租金,经营稳定,有健全的经营团队,本次交易完成后本公司暂不委派管理人员。基于前述的交易背景,本公司的子公司不谋取桃源商城控股权,也无后续增持计划。 5.根据《中华人民共和国公司法》和《大连桃源商城商业发展有限公司章程》,桃源商城股东信得嘉和就目标股权享有优先购买权。本次交易文件之一《股权转让协议》将约定,信得嘉和出具放弃优先购买权声明为《股权转让协议》的生效条件之一。 6. 本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊 普通合伙)针对桃源商城进行审计,根据初审结果桃源商城最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据如下所示: 单位(元) 2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总计 1,112,172,833.65 1,139,569,956.00 负债总计 641,501,071.99 1,170,474,634.21 应收账款 3,152.14 950.40 或有事项涉及的总额(包 0 0 括诉讼与仲裁事项) 净资产 470,671,761.66 -30,904,678.21 经营活动产生的现金流 -495,684,152.59 10,351,177.81 量净额 2020 年 1 月 1 日-1 月 31 2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日 日 营业收入 2,625,418.79 31,927,120.06 营业利润 1,576,439.87 215,326.52 净利润 1,576,439.87 215,326.52 7. 本次交易涉及桃源商城股权变动,按照桃源商城与各银行签署的融资及 担保合同,本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意,并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前,桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。 8. 桃源商城不是失信被执行人情况。 (二) 本次交易标的目标债权 1.目标债权持有人上海瑞斐的基本情况 公司名称:上海瑞斐投资有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:王磊 注册资本:人民币3,000万元 统一社会信用代码:91310115342383590G 主营业务:实业投资、投资管理等。 主要股权结构及实际控制人:本公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公司持有上海瑞斐100%股权。 2.目标债权 (1)本公司拟通过二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对关联方恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款合计人民币527,067,303.63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金。 A.2018年度本公司关联方恒阳牛业发生占用本公司资金行为,形成关联方资金占用,是导致本公司被年审会计师出具无法表示意见审计报告的原因之一,进而导致本公司出现退市风险。经参与各方确认,上海瑞斐拟向桃源荣盛***的债权范围为:上海瑞斐从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为495,049,441.30元;其中:就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125,171,521.49元;就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为369,877,919.81元;以及截至交割日,因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益。 根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A(. 以下简称“BBE”) 签署的《债权债务转让协议》约定,由BBE于2019年8月份内以现金或货物的方式,将3,134,565.14美元支付至宁波恒阳,抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款。协议约定若BBE无法按计划还款,则恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务。2020年3月6日BBE向本公司致函表示“截至2020年3月3日,BBE已经以货物形式归还贵司624,380.69美元,剩余债转协议债务为2,510,184.45美元。由于BBE经营上一些调整,经BBE股东会决定,BBE自即日起不再执行欠贵司债转协 议的剩余债务,金额为2,510,184.45美元。”因此恒阳牛业需承担2,510,184.45美元(按签署协议时的汇率折算为17,304,458.55元人民币)的还款义务。上述目标债权已包含该金额。 2020年3月9日,本公司董事会审议通过了《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署 <债权债务转让协议> 暨关联交易的议案》涉及的债权债务抵销金额不包含在目标债权之内。有关交易详见同日披露的专项公告。 B.经参与各方确认,上海瑞斐从宁波恒阳受让的对其他非关联主体形成的应收账款金额为32,017,862.33元,其中:对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形成的应收账款金额为16,348,774.29元,对上海朴道供应链管理有限公司形成的应收账款金额为15,669,088.04元。以及截至交割日,因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益。 为实现本次交易,目标债权由上海瑞斐受让后作为交易标的。 四、关联交易的定价政策及定价依据 依据本公司聘请的有证券期货业务资质的评估机构中企华出具的《资产评估报告》的评估结果,经双方协商确定目标股权交易价格。 五、关联交易协议的主要内容 (一)《股权转让协议》 《股权转让协议》由以下各方签订:大连桃源荣盛市场有限公司(“甲方”或“转让方”);上海瑞斐投资有限公司(“乙方”或“受让方”);大连桃源商城商业发展有限公司(“目标公司”)。 1. 交易标的 甲方的交易标的为对恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款债权(本文简称“目标债权”) 乙方的交易标的为桃源荣盛所持有的桃源商城 40%股权(本文简称“目标股 权”)。 2. 交易价格 根据公司聘请的有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果,经双方协商确定,本次交易的目标股权交易价格为 万元。 3. 支付方式 在目标股权交割日当日,乙方将其持有的等值于目标股权交易价格的目标债权一次***割给甲方,并完成受让目标股权的对价支付。 4. 过渡期间权益归属 各方同意并确认,在目标公司评估基准日股权现状的基础上,目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有,目标股权在过渡期间产生的亏损,由甲方以现金方式全额补偿给目标公司。 5. 交割安排 本协议生效后,双方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 《股权转让协议》签署当日,甲方、乙方及有关债务人分别签署《债权转让协议》,并在目标股权交割日当日,乙方应将等值于目标股权交易价格的目标债权转让并交割给甲方。 甲方及目标公司应完成的交割先决条件(定义见《股权转让协议》)全部成就后的 10 个工作日内,甲方及目标公司应办理完毕目标股权转让的工商变更登记;就工商变更登记所需提供的材料及相关办理手续,乙方应充分予以配合。 6. 滚存未分配利润安排 目标股权交割日之前,目标公司的滚存未分配利润(如有)由乙方按照交割后的持股比例享有,前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。 7. 公司治理 本次交易交割后的 30 日内,目标公司应改组董事会,董事会将由 3 人组成, 其中乙方有权委派 1 名董事,甲方应促使乙方委派的 1 名人选当选董事会成员。 8. 人员安置、债权债务的处理 本次交易转让的目标为股权,交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体,不影响目标公司员工与目标公司的雇佣关系,原雇佣合同继续履行,本次交易不涉及人员安置。 本次交易转让的目标为股权,交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,本次交易不涉及目标公司的债权债 务转移。 9. 甲方的陈述、保证与承诺 目标公司为依中国法律合法成立并有效存续的公司,截至本协议签署之日,甲方已经依法对目标公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为,甲方真实持有目标公司股权,该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。 在目标股权交割日前,甲方合法持有目标公司相应股权,甲方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,亦不存在任何争议,并免受第三者追索。 在《股权转让协议》签署后,除非协议另有约定,甲方不得就其所持桃源商城股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 甲方保证,目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定,公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。 甲方保证,除了财务报告(包括期后事项)中反映的债务之外,没有针对目标公司的其他任何债务(包括或有债务);目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形;目标公司及其业务、资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。 甲方保证,目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可,生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。 甲方保证,目标公司自设立以来按照当地法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作,不存在任何违法违规行为,不存在因违法违规行为可能受到当地有关主管机关行政处罚的潜在风险,如果目标公司因目标股权交割日前发生的违法违规行为而受到当地有关主管机关处罚的,甲方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失,并以其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿。 10. 税费承担 本次交易所产生的相关费用,包括但不限中介服务费、各项税费等,由协议方依法自行承担。 11. 违约责任 本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 如目标股权交割日前,目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化,或者出现可能导致目标股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的,乙方有权单方终止本次交易。 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。 12. 本协议的生效、解除与终止 本协议自协议双方签字或盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效: (i) 目标公司股东信得嘉和出具放弃优先购买权声明; (ii) 乙方唯一股东上海新大洲投资有限公司股东作出决定审议批准本次 交易; (iii) 上海新大洲投资有限公司的股东新大洲控股股份有限公司的董事会 及股东大会审议批准本次交易。 除本协议另有约定外,出现以下任一情形的,本协议可终止: (i) 经双方一致书面同意终止本协议; (ii) 如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定,双方均有权 以书面通知的方式单方终止本协议,但应提前 10 个工作日书面通知 对方; (iii) 如果因为任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面 通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作 日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终 止本协议,但应提前 7 个工作日书面通知违约方。 (二)《债权转让协议》 债权转让协议包括:关于对恒阳牛业的《债权转让协议》,关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》,关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》。 由于以上债权转让协议的转让方与受让方均为上海瑞斐投资有限公司和大连桃源荣盛市场有限公司,条文内容大体相同,主要区别在于由于债务人不同而导致的债权范围和转让对价及支付方式的差异,因此,此处以《关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司债权转让协议》为例,其余两份协议条文相同之处不做说明,不同之处分别于具体条文中予以区分。 关于对恒阳牛业的《债权转让协议》(以下简称“本协议”)由以下各方签订:上海瑞斐投资有限公司(“甲方”或“转让方”);大连桃源荣盛市场有限公司(“乙方”或“受让方”);黑龙江恒阳牛业有限责任公司(“丙方”或“债务人”)。 (在本协议中,甲方、乙方、丙方单称为“一方”,合称为“各方”) 1. 债权转让 甲方同意将自基准日起的目标债权按照本协议基准日的目标债权状况全部转让给乙方,乙方同意受让该等权利、权益和利益。 本协议约定的转让应作为一个整体转让,不进行拆分。 本协议签订后,自目标债权交割日起,债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。 2. 目标债权状况 2.1 债权范围 关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定:各方确认,甲方拟向乙方***的债权范围为:(i)甲方从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为 495,049,441.30 元;其中:就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125,171,521.49 元;就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为 369,877,919.81 元;以及 (ii) 截至交割日,因 形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益(合称“目标债权”)。 关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定:各方确认,甲方拟向乙方***的债权范围为:(i) 截至基准日,甲方从宁波恒阳受让的对舟山普泰所形成的应收账款合计为 16,348,774.29 元;以及 (ii) 截至交割日,因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益(合称“目标债权”)。 关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定:各方确认,甲方拟向乙方***的债权范围为:(i) 截至基准日,甲方从宁波恒阳受让的对上海朴道所形成的应收账款合计为 15,669,088.04 元;以及 (ii) 截至交割日,因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益(合称“目标债权”)。 2.2 债权担保状况 截至基准日,目标债权之上不存在保证担保、物权担保等担保情形。 2.3 债权涉诉状况 截至基准日,目标债权不涉及诉讼、仲裁等争议程序。 2.4 乙方对本条转让标的现状已经充分了解,并且对前述条件均予以认可, 自愿承担由前述风险产生的损失或者预期利益的无法获得。 3. 转让对价及支付方式 关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定:本次债权转让的对价为等值于目标债权总额 495,049,441.30 元的目标股权资产及/或现金资产。其中:乙方应以其持有的作价为[*]元的目标股权置换甲方持有的目标债权[*]元;剩余目标债权[*]元,由乙方以现金及/或目标公司股权方式支付[*]元。 乙方以目标股权资产方式向甲方置换的[*]元目标债权,此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。乙方以现金及/或目标公司股权方式向甲方支付的对价[*]元,应在目标债权交割日起的[24]个月内支付完毕。 关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定:本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[16,348,774.29]元的部分目标股权资产, 即乙方应以其持有的作价为[16,348,774.29]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[16,348,774.29]元。 乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[16,348,774.29]元的目标债权,此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。 关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定:本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[15,669,088.04]元的部分目标股权资产,即乙方应以其持有的作价为[15,669,088.04]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[15,669,088.04]元。 乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[15,669,088.04]元的目标债权,此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。 4. 交割 各方同意,目标债权交割日为目标股权交割日,即乙方持有的目标公司 40% 的股权变更登记至甲方名下之日。 在目标债权交割日的当日,甲方将与目标债权相关的书面文件(详见附件 2) 原件及/或复印件移交给乙方,甲方与乙方应在核对完毕后共同在债权转让材料收据上盖章确认,目标债权的交割即为完成。是否完成前述事宜不影响目标债权的交割完成。自交割完成之时起,甲方已完成目标债权的转让义务。 除本协议另有约定外,自交割日起,目标债权自基准日起的一切权利、权益、利益、义务、责任、风险均由乙方享有和承担,对并非由于甲方过错或违反本协议而导致乙方不能实现全部权利、权益和利益的风险或者产生的义务和责任由乙方承担。前述权利、权益、利益、义务、责任、风险的转移不以甲方是否实际交付目标债权文件为条件,但甲方应按本协议的约定为乙方办理一切必要手续,以在法律上完善乙方的权利和权益。 自交割日起,目标债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。 5. 过渡期间安排 过渡期间,甲方如果有任何有损于目标债权而造成乙方损失的行为,由甲方向乙方承担补偿责任。 过渡期间,甲方应遵守勤勉和谨慎原则处理目标债权的各项事务,维持目标债权的现状。 6. 陈述与保证 6.1 甲方的陈述与保证 甲方作出下述陈述与保证,下述各项陈述与保证均真实、准确及充分: (1)甲方具备合法的资格和权利签署本协议,并已获得一切必要的授权,接受本协议的条款和条件。 (2)甲方拟转让的目标债权合法有效,不存在任何使得债权无效、非法的情形,甲方具有充分权利实施本次债权转让行为。 (3)甲方签订并履行本协议,不违反或抵触适用于甲方的任何中国法律;不违反甲方的公司章程、合伙协议或其他组织性文件;不与由甲方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。 (4)甲方为签署、履行本协议而向乙方和丙方提供的所有证明、文件、资料和信息,均由甲方合法获得并如实、准确、完整提供。 (5)不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序,以致给甲方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。 (6)未发生任何其他可能实质影响本次债权转让的违约事件,亦未发生该等事件仍在持续的情形。 6.2 乙方的陈述与保证 乙方作出下述陈述与保证,下述各项陈述与保证均真实、准确及充分: (1)乙方具备合法的资格和权利签署本协议,并已获得一切必要的授权,接受本协议的条款和条件。 (2)乙方签订并履行本协议,不违反或抵触适用于乙方的任何中国法律;不违反乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定;不与由乙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。 (3)不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序,以致给乙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。 丙方的陈述与保证 丙方作出下述陈述与保证,下述各项陈述与保证均真实、准确及充分: (1)丙方具备合法的资格和权利签署本协议,并已获得一切必要的授权,接受本协议的条款和条件。 (2)丙方签订并履行本协议,不违反或抵触适用于丙方的任何中国法律;不违反丙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定;不与由丙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。 (3)丙方对目标债权充分知悉、完全认可,并无任何异议。 (4)丙方不存在针对目标债权而有权向相应债权人主张的任何权利、权益和利益;即使可能存在前述情形,丙方亦自愿承诺不可撤销且无条件地予以放弃。 (5)不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序,以致给丙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。 (6)丙方知悉并完全同意甲方将其持有的目标债权转让并交割给乙方,同时保证为甲方和乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。 (7)丙方确认其签署本协议即视为其已收悉甲方转让目标债权的书面通知。 (8)在目标债权交割日后,丙方确认乙方即取得债权人的地位,有权利行使债权人享有的各项权利,并应向乙方履行本协议约定的应当由丙方履行的全部义务。 本协议各方均确认签订本协议不存在被强迫、误导、诱导、误解等情形,完全出于自愿签订且对本协议所约定的内容均充分理解。 7. 税费承担 本次债权转让所产生的相关费用,包括但不限中介服务费、各项税费等,由协议方依法自行承担。 8. 违约责任 本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。 甲方以任何方式转移、放弃、增加目标债权给乙方造成损失的,应当赔偿乙方经济损失。 9. 本协议的生效、解除与终止 本协议自协议各方盖章之日起成立,并于《股权转让协议》生效后即时生效。本条及本协议有关违约责任的约定自本协议签署之日起生效。 除本协议另有约定外,出现以下任一情形的,本协议可终止: (1)经各方一致书面同意终止本协议; (2)如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定,各方均有权以书面通知的方式单方终止本协议,但应提前 10 个工作日书面通知对方; (3)如果因为任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议,但应提前 7个工作日书面通知违约方。 本协议终止的法律后果: 如果本协议根据本协议本条第二款第(1)项和第(2)项的约定终止,各方均无需承担任何责任; 如果本协议根据本协议本条第二款第(3)项的约定终止,守约方有权依法追究违约方的法律责任; 如果本协议根据本协议本条第二款的约定终止,即为无效即不再具有效力(但本协议另有约定及其他与本协议终止相关条款另有约定除外),各方已履行本协议项下的部分义务的,除非各方另有约定,应在本协议终止后尽快恢复原状。 各方同意,如果《股权转让协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。 六、涉及收购资产的其他安排 本次收购桃源商城股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如果本公司与桃源商城发生交易将构成关联交易,公司将履行相关审批程序;交易完成后公司不会与关联人桃源商城产生同业竞争,除委派一位董事外与关联人桃源 商城在人员、资产、财务上分开。 七、关联交易目的和影响 (一)本次交易的目的 本次交易目的为解决恒阳牛业资金占用问题及化解公司退市风险,将风险债权置出上市公司,增加收益稳定的资产和现金。为实现上述目的,在 2019 年 12月 30 日公司董事会审议通过了股东《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案》,次日公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业(有限合伙)、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《框架协议》。原拟通过组建基金方式为恒阳牛业引入战略投资人,来解决占用本公司资金,目前相关基金组建存在不确定性,特别是在时间上无法实现解决问题。经各方协商,本公司拟通过全资子公司上海瑞斐以对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款置换股东大连和升之关联企业桃源荣盛所持桃源商城 40%股权加现金。体现了各参与方的意志,得到了各参与方的大力支持,从而推动本公司解决关联方资金占用的问题,将本公司相关债权出表,以消除可能造成本公司退市的风险。桃源商城主要资产为商业房地产,收益稳定,具有保值增值及经营改善空间,交易有利于保护本公司及投资者的权益。有关上述基金的筹建仍将继续由股东等参与方推进。 (二)本次交易对公司的影响 本次交易完成后,本公司将通过二级全资子公司上海瑞斐持有桃源商城 40% 股权及/或部分现金,桃源荣盛将取得对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款。本公司既可解决恒阳牛业的资金占用问题,又可收回部分资金,解决公司资金紧张状况,公司的抗风险能力将得到提升,将大幅度降低本公司退市风险并进一步提高公司的综合竞争实力和持续经营能力。 本次交易优化了公司资产负债结构,对财务状况有积极的影响,对会计核算办法无影响。短期来看,对公司资产构成结构和资产质量产生较大影响,流动资产比重降低,非流动资产比重上升,但不良债权得以消减。长期来看,可增加公司部分融资能力,未来能带来一定收益及现金流。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与该关联人桃源荣盛(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将上述关联交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见: 1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可,并经董事会审议通过。 2.上述关联交易决策程序合法,关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为本次交易有助于公司解决资金占用的问题,以消除可能造成本公司退市的风险,交易必要,双方将依据审计、评估结果为基础协商定价,体现了交易定价的公允性原则,符合上市公司的利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合法律、法规和公司章程、制度的规定。 3.由于目前交易标的的审计、评估工作尚未结束,我们同意在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后再次提请董事会审议,并将在董事会审议通过后提交股东大会审议。作为本公司独立董事,我们将关注桃源商城股权价值评估中有关资产增值事项,待中企华出具评估报告后与评估师进行交流,并将在审计报告、评估报告出具后发表独立意见。 十、备查文件 1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议决议。 2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。 3.拟签署的《股权转让协议》、《债权转让协议》。 以上,特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2020 年 3 月 11 日
稿件来源: 电池中国网
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