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先导智能:中信证券股份有限公司关于公司***资产暨关联交易的核查意见
发布时间:2020-07-31 01:44:40
中信证券股份有限公司 关于无锡先导智能装备股份有限公司 ***资产暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“先导智能”或“公司”)2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对先导智能***资产暨关联交易事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下: 一、关联交易概述 为实现主营业务聚焦,进一步优化盈利结构,公司与江苏君导科技有限公司(以下简称“君导科技”)、江苏迅导科技有限公司(以下简称“迅导科技”)和江苏氢导创新科技有限公司(以下简称“氢导科技”)分别签署协议,拟将公司下属 3C 事业部相关固定资产和无形资产***给君导科技,交易对价为 18,426.59万元;拟将公司下属激光精密加工事业部相关固定资产和无形资产***给迅导科技,交易对价为 747.42 万元;拟将公司下属燃料电池事业部相关固定资产和无形资产***给氢导科技,交易对价为 814.56 万元。三项资产***交易对价合计为 19,988.57 万元,均以现金方式支付。本次资产***完成后,公司将进一步聚焦现有主业,在保证现有客户的基础上,不断开拓市场,巩固公司在行业内的领先地位。 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过《关 于公司***资产暨关联交易的议案》。因交易对手方为公司实际控制人王燕清控制的企业,本次交易构成关联交易,关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司***资产暨关联交易的议案》。 本次***资产事项须提交股东大会审议,但不构成中国证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 二、关联方基本情况介绍 (一)君导科技 截至本核查意见出具日,君导科技的基本情况如下: 名称 江苏君导科技有限公司 注册资本 5,000 万元人民币 法定代表人 倪亚兰 住所 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 企业性质 有限责任公司 成立日期 2020 年 3 月 16 日 统一社会信用代码 91320214MA210XMCXL 许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准) 一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不 含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;电子元器件制造; 其他电子器件制造;通用零部件制造;光电子器件制造;光学仪 经营范围 器制造;工业自动控制系统装置制造;金属工具制造;模具制造; 工业机器人制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销 售;物料搬运装备制造;智能仓储装备销售;智能物料搬运装备 销售;智能机器人销售;智能机器人的研发;工程和技术研究和 试验发展;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动) 截至本核查意见出具日,君导科技的股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例 1 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙) 4,250 85% 2 无锡汇旭管理咨询合伙企业(有限合伙) 750 15% 合计 5,000 100% 君导科技及其控股股东无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称为“无锡鼎鸣”)成立均不满 1 年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有君导科技 4.83%、17.45%和 65.86%的股权,合计持股比例为 88.15%,为君导科技的实际控制人。其中,王燕清、倪亚兰系夫妻关系,王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人,因此君导科技为公司的关联方,本次交易构成关 联交易。 无锡鼎鸣主要由无锡万海盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“万海盈”)出资,出资比例为95%。截至2019年末,万海盈母公司报表的资产总额为2,716.08万元,股东权益为 2,714.89 万元。2019 年,万海盈母公司报表的营业收入为 0元,净利润为 59.19 元。 (二)迅导科技 截至本核查意见出具日,迅导科技的基本情况如下: 名称 江苏迅导科技有限公司 注册资本 1,500 万元人民币 法定代表人 倪亚兰 住所 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 企业性质 有限责任公司 成立日期 2020 年 3 月 24 日 统一社会信用代码 91320214MA212XD80Q 许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准) 一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不 含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;电子元器件制造; 其他电子器件制造;通用零部件制造;机械零件、零部件销售; 经营范围 工业自动控制系统装置制造;工业机器人制造;工业控制计算机 及系统制造;机械设备租赁;通用设备修理;专用设备修理;电 气设备修理;工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件批发;机械零 件、零部件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动) 截至本核查意见出具日,迅导科技的股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例 1 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,275 85% 2 无锡昌元圣管理咨询合伙企业(有限合伙) 225 15% 合计 1,500 100% 迅导科技及其控股股东无锡鼎鸣成立均不满 1 年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有迅导科技 6.93%、17.45%和 65.86%的股权,合计持股比例为 90.25%, 为迅导科技的实际控制人。其中,王燕清、倪亚兰系夫妻关系,王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人,因此迅导科技为公司的关联方,本次交易构成关联交易。 无锡鼎鸣主要由万海盈出资,出资比例为 95%。截至 2019 年末,万海盈母 公司报表的资产总额为 2,716.08 万元,股东权益为 2,714.89 万元。2019 年,万 海盈母公司报表的营业收入为 0 元,净利润为 59.19 元。 (三)氢导科技 截至本核查意见出具日,氢导科技的基本情况如下: 名称 江苏氢导创新科技有限公司 注册资本 2,500 万元人民币 法定代表人 倪亚兰 住所 无锡市新吴区新梅路 58 号 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2018 年 9 月 29 日 统一社会信用代码 91320214MA1X95E35K 许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准) 经营范围 一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;通用设 备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设 备制造);机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至本核查意见出具日,氢导科技的股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例 1 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙) 2,125 85% 2 无锡泽瑞管理咨询合伙企业(有限合伙) 375 15% 合计 2,500 100% 穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有氢导科技 7.58%、17.45%和 65.86%的股权,合计持股比例为 90.90%,为氢导科技的实际控制人。其中,王燕清、倪亚兰系夫妻关系,王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人,因此氢导科技为公司的关联方,本次交易构成关联交易。 氢导科技虽成立于 2018 年
稿件来源: 电池中国网
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